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  • 财报的秘密 | A股首家市值退市公司是怎么被发现利益输送的?

    时间:2020年06月29日 08:57:00 浏览:

    [摘要] 2018年12月27日,中弘股份发布公告,称公司收到深交所退市通知。至此,公司成为A股第一个因股价低于1元而退市的上市公司。

    正文

    2020年06月29日 08:57:00

    2018年12月27日,中弘股份发布公告,称公司收到深交所退市通知。至此,公司成为A股第一个因股价低于1元而退市的上市公司。

    数据来源:iFind,制图:诗与星空

    作为一家房地产公司,虽然近年来经营出现了问题,公司业绩起伏不定,但在2017年以前,至少可以保证利润是正的。不过,到了2017年,公司业绩却一落千丈。

    一、失败的转型

    2017年,由于房地产业务经营不善,公司投资了一家境外子公司,叫Abercrombie & Kent Group of Companies S.A。公司当年的全部营收几乎均来自这家子公司。

    这家公司主要从事奢华旅游定制服务,包括英国皇室、部分美国前总统在内的很多世界知名政客都是该公司的客户。

    无论是从商业模式来看,还是从和公司的主营业务关联度来看,A&K公司都不是一个合适的标的。而且这家公司资产负债结构比较差,负债累累,在此基础上中弘股份继续巨额贷款,2017年全年产生了接近15亿的利息费用。

    巨额的利息费用和居高不下的管理费用是公司巨亏的主要原因之一。

    2017年的资产负债表显示,公司短期借款47.56亿元,一年内到期的长期借款49.77亿元,长期借款151.78亿元… …

    对于一家全年营收只有10个多亿的公司来说,借的钱实在太多了。公司借钱去做了什么呢?

    去预付了股权款。

    二、惊天的预付账款

    年底关账前两天的12月29日,公司向海南新佳旅业开发有限公司预付了61.5亿的股权收购款。结合资产负债表的数据,可以得出结论,公司预付款的来源是贷款。

    对于这笔业务,会计事务所在审计报告上出具了保留意见。年报显示,由于如此巨额的预付款没有经过董事会审批,董事长大笔一挥就支付了,事务所认为公司的资金管理存在重大内控缺陷。

    新佳旅业是家什么公司?

    这家公司成立于1999年,从事三亚鹿回头景区的开发经营、酒店建设经营、园林绿化工程、餐饮业等业务。

    在回复深交所的年报问询函的时候,公司称:鉴于61.5亿元股权转让款是公司实际控制人未向公司董事会汇报,未经董事会和股东大会审批,故董事会对该项交易不予认可,公司董事会责成实际控制人及该项交易执行人等相关责任人立即终止该项交易,采取有效措施追回该笔款项,最大限度地保护上市公司及中小股东的利益,并督促公司对相关责任人进行必要处罚。同时,公司董事会责成相关责任人及时汇报该笔款项追回进展情况,积极配合监管部门核查。

    更让人难以理解的是,据天眼查,刚刚收到61.5亿的新佳旅业正在进行破产重整,被列入失信人。

    收购一家濒临破产的公司,还火速打钱,图的啥?

    打钱之后,股权转让也没有办理,随着新佳旅业的重整,这笔钱难道就打了水漂了?

    如果说之前的中弘股份还能勉强维持业务也面子上的业绩,2017年这笔远超公司承受能力的预付款,直接将中弘股份推入了深渊,也决定了之后的退市。

    后续的故事,大家都知道了,公司董事长王永红跑路,失联。2019年6月,长期滞留香港及海外地区的王永红已经归案,等待他的,是法律的严惩。

    三、警惕变动的预付款

    在注册会计师教材和审计实操中,最值得关注的最有可能出现利益输送的会计科目,就是预付账款。

    通常而言,预付账款是收到货物前,预付给供应商的款项。除非比较稀缺的原材料,或者在价格提高前提前囤货,否则不会支付大金额的预付款。

    尤其是上市公司账面历年的预付款金额比较稳定,突然有一年激增的时候,就可以怀疑公司有可能存在利益输送现象。

    中弘股份往年的预付款主要是竞拍土地款,金额相对营收的比例比较稳定,风险也不大,但2017年突然新增了61.5亿的预付股权款。


    数据来源:iFind,制图:诗与星空

    突然大幅增加的预付款意味着公司存在着利益输送的可能,对于投资者来说,这是一个很清晰的信号。

    四、投资者的警报:财务费用

    在上市公司进行利益输送的时候,一般有两种情况。一种是公司经营业绩比较好,为了“照顾”关联方,提前支付货款,比如格力对银隆的操作,这种情况的利益输送对上市公司影响不大;第二种是需要格外重视的,那就是公司业绩比较差,用尽最后一丝力气,将公司可以转移的资金尽可能的转移至关联方,然后跑路。

    中弘股份就是第二种情况,公司甚至通过大额贷款、发行债券等方式获取资金,然后趁着公司管理混乱,内控手续不健全的局势,公司实控人不经董事会,直接将能够转移的全部资金以预付款的形式转移到新佳旅业。

    这种情况下,公司账面最明显的特点就是财务费用居高不下。

    五、深交所的连环追问

    在上市公司出现经营风险的时候,最先发现的,往往是交易所的会计师。但是他们又不便直接告诉投资者这家公司出问题了,只能用关注函、问询函的形式来提醒投资者。

    在2017年巨亏后,公司2018年上半年继续大额亏损,并且无力支付到期债务。

    10月8日,深交所慧眼如炬,发现公司与中泰创展的借款官司并未及时披露,第一时间向公司发去了关注函。

    次日中弘股份发布公告,声称公司及下属控股子公司累计逾期债务本息合计金额为558,704.98万元,全部为各类借款。并且,公司控股股东中弘卓业集团有限公司持有的公司全部股份再次被司法轮候冻结。

    中泰创展是一家比较喜欢高风险投资的投资机构,曾经向贾跃亭追讨过14亿。从其投资风格来看,中泰创展的投资路线很有想象力。

    2018年,中弘股份收到深交所发来的十几份关注函,不能不说是一个奇迹。

    这些关注函中,有针对年报的质疑的内容,也有对公司五花八门的重组业务的质问,也有对公司迟迟不肯回复关注函的监管要求,还有对能公司高管未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务发布的通报批评。

    想必起草这些关注函的工作人员,也是一脸无力吐槽的神情,一边要提醒投资者,另一边还要措辞严谨。

    以10月10日的关注函为例,深交所注意到,公司在10月9日披露《关于签署经营托管协议的公告》,约定委托宿州国厚对公司实施托管经营,中泰创展将配合宿州国厚,酌情为公司的生产经营提供流动性支持,同时中泰创展给予流动性支持不构成你公司的承诺,协议也未就上述事项约定违约责任。

    这个协议既没有约定金额,也没有约定权利义务,只是一个非常空虚的承诺。

    估计深交所的工作人员看到后也是一头雾水,公告发布的第二天就发去了关注函。

    在公司声称和加多宝签署了《债务重组及经营托管协议》后,深交所也迅速发函表示关注。加多宝对这个协议表示公开否认,拿上市公司公告当做儿戏,是很多“破罐子破摔”的公司的拿手好戏。

    从这些自欺欺人的操作来看,除了好好经营,中弘股份为了炒作股价绞尽脑汁,把能做的都做了。换来的是一纸没有实际约束力的空协议或者是虚假合作。

    可笑的是,如今的投资者都变的比较成熟,不为所动,公司任何操作都没有对一路下跌的股价带来好转。

    六、预付账款的警示

    能够上市的公司,都是中国最优秀的企业群体,在交易过程中,往往是比较强势的一方。所以大部分上市公司的预付账款都比较小,从比例上来説,反而是预收款项更多一些。

    当上市公司的预付款项发生重大变化的时候,无异于提醒投资者:这家公司很可能在实施利益输送了,请注意防范风险。

    在预付账款增加之前,公司的其他项目往往会提前发生变化,最为明显的是财务费用。也就是说,在公司自身的资金周转比较困难的情况下,还要发生大额的预付账款支出,几乎可以断定,公司在进行利益输送。结合近期的业绩、股权质押等指标,就可以指导投资者做出正确的判断

    文       诗与星空

    作者不愿公开自己是否持有文中所涉及的股票或其他投资组合。

    本文仅代表撰稿人个人观点,不代表摩尔金融平台。

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